Jak grupować transakcje dla celów cen transferowych?

Szkolenia , kursy, księgowość, rachunkowość, podatki

Jak grupować transakcje dla celów cen transferowych?

Jak grupować transakcje i inne zdarzenia dla celów cen transferowych?

Od wejścia w życie znowelizowanych przepisów w zakresie cen transferowych minęło już ponad pół roku, pomimo to nadal brak jest precyzyjnej interpretacji odnośnie ustalania tzw. limitów dokumentacyjnych, w tym w szczególności w zakresie obowiązku tzw. grupowania transakcji, a pojawiające się nowe interpretacje w tym zakresie, pozostawiają kolejne wątpliwości i stoją w sprzeczności z przyjętym początkowo stanowiskiem organów podatkowych (potwierdzonym również przez WSA w Krakowie z dnia 23 lutego 2017 r.).

Problem w tym zakresie dotyczy odpowiedzi na pytanie, czy oceniając zakres transakcji i tzw. innych zdarzeń podlegających obowiązkom dokumentacyjnym (przekraczających wskazane w ustawie progi transakcyjne) należy:

1. dokonywać sumowania transakcji wszystkich transakcji a tylko tzw. inne zdarzenia powinniśmy rozpatrywać w podziale na poszczególne rodzaje?
czy
2. dokonywać podziału na poszczególne rodzaje zarówno w zakresie transakcji, jak i innych zdarzeń?

Odpowiedź na powyższe zagadnienie jest o tyle istotna, że może w znaczący sposób wpłynąć na zakres przygotowywanej przez podatników dokumentacji, tj. w przypadku sumowania transakcji, zakres dokumentacji będzie znacznie szerszy (łatwiej będzie przekroczyć progi transakcyjne)  niż w przypadku ich podziału na poszczególne rodzaje. Konsekwentnie, przyjęcie założenia, że transakcje podlegają sumowaniu może doprowadzić do znacznego zwiększenia obowiązków dokumentacyjnych podatników, natomiast przyjęcie założenia, że transakcje dzielimy na poszczególne rodzaje niewątpliwie spowoduje ograniczenie obowiązku dokumentacyjnego.

I. Pierwsze podejście organów podatkowych – negatywne

Początkowo, organy podatkowe zajmowały stanowisko negatywne nakazujące dokonywania sumowania transakcji i  podziału na rodzaje tylko w zakresie tzw. innych zdarzeń.

Stanowisko takie zajął m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z dnia 15 lipca 2016 roku, o sygn. akt: IBPB-1-2/4510-430/16/JW .„(…) transakcje realizowane pomiędzy podmiotami powiązanymi nie muszą być tego samego rodzaju. Pojęcie „jednego rodzaju” znajduje zastosowanie jedynie w stosunku do „innych zdarzeń”. Poparciem dla takiej interpretacji jest zastosowanie przez ustawodawcę alternatywy oraz treść art. 9a ust 1 pkt 1, gdzie ustawodawca wyraźnie rozdziela „transakcje z podmiotami powiązanymi” (litera a) ), od „innych zdarzeń (litera b)) (…)”.

Powyższe stanowisko potwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku  z dnia 23 lutego 2017 r. o sygn. I SA/Kr 1290/16, który stwierdził, że pojęcie sformułowania transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju należy interpretować w ten sposób, że dokumentacją podatkową należy objąć:
• transakcje, których łączna wartość przekracza próg wartościowy,
• inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza próg wartościowy.

Nie sposób zgodzić się z przedstawioną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, interpretacją przepisów. Wyrok Sądu oraz wydana interpretacja indywidualna całkowicie pomijają założenia stojące u podstaw zmian przepisów w zakresie cen transferowych.

Twórcy ustawy zmieniającej przepisy dotyczące cen transferowych  w uzasadnieniu do ustawy argumentowali, iż „Dokumentacja podatkowa będzie obejmowała transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi oraz inne zdarzenia ujęte w księgach rachunkowych w zakresie, w jakim wpływają w istotny sposób na dochód (stratę) podatnika.”  

Z powyższego wynika, iż celem Ustawodawcy było nałożenie obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowych dla istotnych zdarzeń i transakcji, a nie transakcji, które w bardzo ograniczonym zakresie wpływają na wyniki podatkowe przedsiębiorców (a więc również generują znikome ryzyko w zakresie ewentualnego zaniżenia podstawy opodatkowania).

Podejście takie  wypacza całkowicie ideę wprowadzonych zmian, ponieważ obowiązkiem dokumentacyjnym objęte zostaną transakcje, które samodzielnie (lub w ramach danego rodzaju) nie przekraczają limitu, ale w ogólnej sumie wszystkich transakcji limit zostaie przekroczony. Konsekwencją takiego podejścia będzie automatyczne objęcie wszystkich transakcji z podmiotami powiązanymi obowiązkiem dokumentacyjnym, niezależnie od tego czy są one istotne z perspektywy prowadzonej przez podatnika działalności.

Dotychczasowy pogląd reprezentowany przez organy podatkowe oraz WSA stoi również w sprzeczności  z Wytycznymi OECD, które podkreślają, że obowiązek dokumentacyjny prezentować analizę najistotniejszych kwestii związanych z tymi transakcjami oraz, że organy nakładając na podatnika obowiązek przygotowania dokumentacji cen transferowych, powinny brać pod uwagę przewidywane nakłady oraz trud administracyjny związany z ich sporządzeniem.

II. Zmiana podejścia organów – stanowiska pozytywne

Odmienne stanowisko w zakresie wykładni przepisów dotyczących tzw. grupowania transakcji znajdziemy w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 czerwca 2017 roku o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.116.2017.1.AL, w której stwierdzono, że „(…) We frazie „transakcje lub inne zdarzenie jednego rodzaju” użytej w powyższym przepisie, stwierdzenie „jednego rodzaju” odnosi się zarówno do „innych zdarzeń” jak i do „transakcji”. Oznacza to, że jeżeli Spółka realizuje z podmiotem powiązanym transakcje jednego rodzaju, których wartość w sumie przekracza limit wskazany w art. 9a ust. 1d updop zobowiązujący do sporządzania dokumentacji (ustalany indywidualnie w zależności od wysokości uzyskanych przez Spółkę w poprzednim roku podatkowym przychodów) i jednocześnie inne transakcje jednego rodzaju, których wartość nie przekracza ww. limitu, to Spółka ma obowiązek sporządzania dokumentacji tylko dla tych transakcji jednego rodzaju, które przekroczą limit. Nie ma znaczenia tutaj fakt czy są to transakcje istotne, o dużej wartości, będące wynikiem podstawowej działalności Spółki, czy też transakcje mniej istotne, o niewielkich kwotach. Ważny jest tutaj rodzaj transakcji podlegających zsumowaniu, bowiem na limit transakcji składa się suma poszczególnych zdarzeń tego samego rodzaju (…)”.

W przedstawionej interpretacji wskazano wprost, że dla ustalenia zakresu dokumentacyjnego, podatnicy powinni dokonywać tzw. grupowania zarówno w odniesieniu do transakcji, jak i do innych zdarzeń.

Zaprezentowane powyżej podejście jest zgodne z wykładnią językową przepisu (…uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju…), lecz również znajduje potwierdzenie w wykładni celowościowej, którą znajdziemy w uzasadnieniu do projektu ustawy w zakresie zmian w cenach transferowych.

W tym zakresie, należy wskazać, że interpretacja ta została wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (a więc jedyny w chwili obecnej organ uprawniony do wydawania interpretacji), a co za tym idzie, istnieje duża szansa na to, że podejście takie zostanie utrzymane i będzie pojawiało się w kolejnych interpretacjach.

Niemniej jednak, z uwagi na poważne konsekwencje, które mogą grozić podatnikom w przypadku niesporządzenia dokumentacji cen transferowych (w tym niesporządzenia dla niektórych transakcji, które uznamy, że nie-przekraczają progów), zalecane jest uzyskanie indywidualnej interpretacji, która będzie chroniła każdego podatnika w jego indywidualnym przypadku.

Marcin Zarzycki
Adwokat, Doradca podatkowy
Partner w kancelarii LTC Aquila
Wykładowca Akademii Biznesu MDDP

Nie przegap istotnych zmian!
Ceny transferowe – istotne zmiany »


Nasi Klienci

Ta strona używa plików Cookies. Dowiedz się więcej o celu ich używania i możliwości zmiany ustawień Cookies w przeglądarce.Czytaj więcej Akceptuję