Fuzje, połączenia, podziały, przekształcenia i inne działania restrukturyzacyjne w ujęciu rachunkowym i podatkowym

Szkolenia , kursy, księgowość, rachunkowość, podatki

Fuzje, połączenia, podziały, przekształcenia i inne działania restrukturyzacyjne w ujęciu rachunkowym i podatkowym

13 06 2018 - 15 06 2018 - Warszawa

Kategoria: ,
Prowadzący*

dr Roman Seredyński – partner zarządzający grupą kapitałową, biegły rewident. Doktor nauk ekonomicznych, tytuł naukowy zdobywał w Katedrze Rachunkowości Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach. Karierę zawodową rozpoczął w międzynarodowej firmie audytorskiej. Brał udział w licznych projektach między innymi dotyczących badania sprawozdań finansowych, w tym spółek giełdowych, przekształcania sprawozdań finansowych zgodnie z MSR/MSSF oraz HGB, sporządzaniu analiz finansowych typu Due Diligence oraz wyceny przedsiębiorstw. Obecnie sprawuje funkcję Partnera Zarządzającego w Grupie UHY ECA. Autor licznych artykułów i publikacji z zakresu audytu oraz sprawozdawczości finansowej, ceniony wykładowca z zakresu rachunkowości.

Jakub Pitera –  pracuje na stanowisku Counsel w warszawskim biurze kancelarii. Zajmuje się prawem spółek, fuzjami i przejęciami (w tym również instytucji finansowych i rynkami kapitałowymi) przygotowywaniem IPO oraz zagadnieniami związanymi z obrotem papierami wartościowymi i funduszami inwestycyjnymi). Ma znaczące doświadczenie w procesach restrukturyzacji kapitałowych polskich oraz zagranicznych holdingów. Jego doświadczenie obejmuje również postępowania przed organami administracji publicznej (Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz Komisją Nadzoru Finansowego), w tym również związane z fuzjami oraz przejęciami. Nominowany w Konkursie Prawnik Pro Bono (Edycja XI, 2014). Stypendysta Fundacji Kościuszkowskiej (Nowy Jork, USA 2006). Autor kilkunastu publikacji w Kwartalniku Prawa Publicznego, Przeglądzie Prawa Gospodarczego – Glosa, Samorządzie Terytorialnym, Rzeczpospolitej, Dzienniku Gazecie Prawnej.

Anna Karczewska – Dyrektor Departamentu Podatków Bezpośrednich i Międzynarodowych w Kancelarii ADN Podatki. Prawnik, ekonomista, ukończone Studia Podatkowe oraz Podyplomowe Studia Międzynarodowych Strategii Podatkowych organizowane przez SGH a także Podyplomowe Studia Prawo karne skarbowe i gospodarcze organizowane przez Uniwersytet Jagielloński. Były pracownik urzędu skarbowego oraz prawnik w Ministerstwie Finansów, tax manager w międzynarodowym holdingu. Od wielu lat prowadzi szkolenia z zakresu prawa i podatków (między innymi dla KAS-u z zakresu kontroli skarbowej i procedur dowodowych). Od kilku lat związana ze Szkołą Główną Handlową, gdzie prowadzi zajęcia na Podyplomowych Studiach Podatkowych. Doktorant na Wydziale Prawa Uniwersytetu Warszawskiego specjalizacja: prawo podatkowe. Członek International Fiscal Association. Prelegent na konferencjach sejmowych dotyczących podatku VAT.

*szkolenie poprowadzą dedykowani trenerzy

Program

DZIEŃ I

Aspekty rachunkowe

I. Połączenie jednostek gospodarczych

1. Wprowadzenie.

2. Optymalizacja struktury grupy kapitałowej a formy połączeń jednostek gospodarczych:
a)przejęcie jednostki,
b)powstanie spółki nowo zawiązanej,
c)przejęcie odwrotne.

3.Regulacje prawne:
a) prawo polskie:
• Kodeks Spółek Handlowych  (Tytuł IV Dział I),
• Ustawa o Rachunkowości  (Rozdział 4a),
b) prawo międzynarodowe:
• Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 3: Połączenia jednostek gospodarczych.

4. Rozliczanie łączenia spółek w księgach rachunkowych:
a) metoda łączenia udziałów:
• Ustawa o Rachunkowości art. 44c,
• zwolnienie z obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych,
• ustalenie danych porównawczych w sprawozdaniu finansowym.
b) metoda nabycia:
• Ustawa o Rachunkowości art. 44b,
•  MSSF 3,
• problematyka wyceny aktywów netto wg wartości godziwej,
• ustalenie wartości firmy na dzień połączenia.

5. Przejęcie odwrotne:
a) ujęcie prawne,
b) ujęcie ekonomiczne,
c) zamknięcie ksiąg rachunkowych,
d) koszt połączenia jednostek gospodarczych,
e) kapitał własny po połączeniu spółek,
f) struktura kapitału podstawowego,
g) sprawozdanie finansowe po połączeniu jednostek gospodarczych:
• publikacja sprawozdania,
• dane porównawcze.

6. Zakończenie.

DZIEŃ II

Aspekty Prawne

1. Wprowadzenie:
a) terminologia w aktach prawnych; jak prawidłowo czytać akt prawny,
b) rola orzecznictwa w interpretacji przepisów,
c) Krajowy Rejestry Sądowy a procesy transformacyjne spółek,
d) formy prawne prowadzenia działalności gospodarczej – charakterystyka spółek osobowych i kapitałowych.

2. Łączenie spółek:
a) sposoby łączenia, dopuszczalne warianty,
b) fazy łączenia – przygotowawcza, decyzyjna, rejestracyjna,
c) moment połączenia,
d) sukcesja praw i obowiązków,
e) ochrona wierzycieli; oddzielne zarządzania majątkiem; pierwszeństwo wierzycieli,
f) łączenie się spółek kapitałowych:
• plan połączenia spółek kapitałowych, opinia biegłego,
• obowiązki informacyjne,
• uchwała o połączeniu spółek kapitałowych, zgłoszenie uchwały, ogłoszenie o połączeniu,
• odpowiedzialność za szkody wyrządzone w toku procesu łączenia,
• ochrona praw osób o szczególnych uprawnieniach,
• uproszczone połączenie.
g) łączenie się spółek osobowych,
h) zaskarżenie uchwały o połączeniu.
    
3. Podział spółki:
a) sposoby podziału, dopuszczalne warianty,
b) moment podziału,
c) sukcesja praw i obowiązków,
d) zabezpieczenie wierzycieli w procesie podziału,
e) plan podziału, opinia biegłego,
f) obowiązki informacyjne,
g) rola wspólników w procesie podziału,
h) zgłoszenie uchwały o podziale, ogłoszenie podziału,
i) odpowiedzialność za szkody wyrządzone w toku procesu podziału,
j) osoby o szczególnych uprawnieniach.
 
4. Przekształcenie spółki:
a) sposoby przekształcenia, dopuszczalne warianty,
b) procedura przekształcenia,
c) moment przekształcenia,
d) tożsamość podmiotowa spółki przed i po przekształceniu,
e) sukcesja uniwersalna praw,
f) obowiązki informacyjne,
g) plan przekształcenia spółki,
h) kontrola planu przekształcenia,
i) uchwała o przekształceniu,
j) przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową,
k) przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową,
l) przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę kapitałową,
m) przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową,
n) zaskarżalność uchwały o przekształceniu,
o) skutki rejestracji przekształcenia spółki,
p) odpowiedzialność za szkody wyrządzone w toku przekształcenia,
q) przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.

DZIEŃ III

Podatkowe aspekty fuzji, przejęć i działań restrukturyzacyjnych

1. Podstawowe akty prawne dotyczące omawianych zagadnień:
a) ustawa o rachunkowości,
b) ordynacja podatkowa,
c) kodeks spółek handlowych,
d) ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych,
e) ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych,
f) ustawa o swobodzie działalności gospodarczej.

2. Aspekty istotne z punktu widzenia fuzji i działań restrukturyzacyjnych:
a) klauzula obejścia prawa podatkowego,
b) opinie zabezpieczające przed zastosowaniem klauzuli,
c) ostrzeżenia Ministra Finansów przed optymalizacją podatkową z wykorzystaniem procesów restrukturyzacyjnych,
d) ryzyka związane z optymalizacją podatkową na przykładach praktycznych.

3. Podatkowe skutki fuzji i działań restrukturyzacyjnych na gruncie podatków dochodowych:
a) zmiany w przepisach podatkowych wprowadzone w 2017 i 2018 r. wpływające na podejmowane działania restrukturyzacyjne,
b) zasada sukcesji podatkowej:
• sukcesja w przypadku podziału przez wydzielenie,
• sukcesja podatkowa praw i obowiązków spółek przejmowanych,
• sukcesja PGK,
• sukcesja a zwolnienie dywidend,
• sukcesja okresu posiadania udziałów.
c) zamknięcie ksiąg rachunkowych,
d) zakończenie roku podatkowego,
e) zaliczki na podatek dochodowe,
f) opodatkowanie spółki przejmującej (nowo zawiązanej),
g) opodatkowanie nadwyżki przejmowanego majątku ponad wartość nominalną udziałów akcji wydanych udziałowcom/akcjonariuszom spółki przejmowanej,
h) opodatkowanie akcjonariuszy/udziałowców spółek biorących udział w połączeniu/podziale,
i) opodatkowanie dopłat,
j) rozliczenie straty podatkowej,
k) amortyzacja:
• ustalenie wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
• ustalenie stawek i metod amortyzacji,
• wartość firmy.
l) rozliczenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych wygenerowanych w trakcie połączenia, podziału, przekształceń,
m) przychody i koszty rozliczane w czasie,
n) zaliczenie poniesionych wydatków do kosztów uzyskania przychodów – przykłady praktyczne, interpretacje, orzecznictwo:
• charakterystyka wydatków,
• regulacje podatkowe,
• wydatki spółki przejmującej,
• wydatki spółki przejmowanej,
• wydatki na niedoszłą fuzję,
• restrukturyzacje a korygowanie przychodów i kosztów.
o) skutki podatkowe umorzenia zobowiązań spółki przejmującej wobec spółki przejmowanej,
p) problematyka cen transferowych.

4. Opodatkowanie wspólnika spółki przejmowanej/łączącej się:
a) opodatkowanie wspólnika będącego osobą fizyczną,
b) opodatkowanie wspólnika będącego osobą prawną.

5. Restrukturyzacja przy wykorzystaniu przedsiębiorstwa, zorganizowanej część przedsiębiorstwa:
a) definicja przedsiębiorstwa ZCP,
b) konsekwencje podatkowe na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

6. Konsekwencje na gruncie podatku VAT i PCC:
a) zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług majątku otrzymanego w wyniku połączenia,
b) podział przez wydzielenie – konsekwencje na gruncie VAT,
c) zasady przyjmowania, wystawiania i korekty faktur VAT,
d) składanie deklaracji i korekt,
e) problematyka kas fiskalnych,
f) podwyższenie kapitału zakładowego związane z podjętymi działaniami a PCC,
g) zwolnienie.

7. Wybrane obowiązki informacyjne i dokumentacyjne:
a) zgłoszenia do ewidencji podatników i ewidencji statystycznej,
b) obowiązki podatników i płatników w zakresie składania zeznań i deklaracji podatkowych,
c) informacje podatkowe,
d) inne obowiązki dokumentacyjne.

8. Wymiana udziałów/akcji.

9. Opodatkowanie fuzji transgranicznych.

Informacje organizacyjne

Koszt uczestnictwa jednej osoby: 1890 zł + 23% VAT

Prosimy o dokonanie płatności po otrzymaniu pisemnego potwierdzenia, podając w tytule przelewu kod szkolenia.

Cena obejmuje: uczestnictwo w zajęciach, materiały szkoleniowe, przerwy kawowe, lunch, certyfikat

Godziny zajęć: 10:00 – 16:00

Miejsce zajęć: centrum w/w miast

Informacje:
Norbert Saks, Joanna Domaszewska
tel. 22 208 28 28/26, fax 22 211 20 90
norbert.saks@akademiamddp.pl; joanna.domaszewska@akademiamddp.pl

Terminy

13 06 2018 - 15 06 2018 - Warszawa

Nasi Klienci

Ta strona używa plików Cookies. Dowiedz się więcej o celu ich używania i możliwości zmiany ustawień Cookies w przeglądarce.Czytaj więcej Akceptuję